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何为章程？
公司章程就是一个企业的宪法，它对于企业的生存发展起着至关重要的作用。然而就是这样一份极其重要的法律文件，却往往得不到相应的重视。
其实作为企业的管理者，都应该对公司章程的制定予以重视，对其中常见的法律问题和注意事项有所了解。
公司章程是对公司及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。
章程是每一家公司设立时必不可少的文件，且公司章程对五类主体均具有约束力：
□公司
□公司股东
□公司董事
□公司监事
□公司高级管理人员
股份有限公司与有限责任公司的组织与行为准则明确确定为公司章程。
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何以章程？
根据我国《公司法》的相关规定，公司章程是由股东或者发起人共同制定。
实践中，大部分公司设立时使用的多为工商局提供的制式文本，少部分公司会请专业人士起草公司章程。
作为公司“宪法”，公司章程理应受到充分重视。公司股东或发起人应合理使用法律赋予的权利，将公司所涉相关事项作出个性化的约定，尤其是有限责任公司，作为人合性的公司，公司法赋予了其更大的自治空间。
公司章程制定的过程中，建议遵循三大原则。
1. 真实性原则
公司章程中记载名称、住所、经营范围、注册资本、股东信息、认缴出资情况、组织及行为准则等内容，必须是与事实情况相符，客观真实的内容，不能有任何虚假或伪造。
2. 意思自治原则
我国《公司法》中在很多条款的但书部分写到：“公司章程另有规定的除外”，实际上是赋予公司章程的制定者非常大的自治空间，也是对意思自治的尊重。
3. 合法性原则
无论是公司章程的必备条款或者是自治条款，均不得与国家的法律法规规定相违背，尤其是法律法规的相关强制性规定，一旦产生冲突，很有可能会导致约定无效。
我国1993年颁布的《公司法》 中涉及公司章程的条款总计46条，占条款总数的20%；
现行有效的公司法中与公司章程相关的条款目前是64条，占条款总数的29.4%。
总体来看，《公司法》赋予了制定主体更多意思自治的空间。
从《公司法》第25条第八项的兜底条款“股东会会议认为需要规定的其他事项”，也可以看出一点端倪。
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记载什么？
公司章程的记载事项一般分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
1. 绝对必要记载事项
涉及公司根本性质的重大事项， 一般包括公司的名称和住所、注册资本、经营范围、公司机构、股东或发起人姓名、法定代表人等事项。
2. 相对必要记载事项
法律列举的某些事项，这些事项是否记载于章程可以由当事人自己决定，如果章程中加以记载时所记载条款发生法律效力，如不予记载则不发生法律效力，如分公司的设立事项。
3. 任意记载事项
法律没有规定或要求，章程制定者在不违反法律强制性规定和公序良俗的基础上，经协商同意载入章程的事项，如常年法律顾问的聘请。
基于有限责任公司人合性的特点，其章程中记载的绝对事项少于股份有限公司，任意记载事项相对较多。
通常情况下，有限责任公司的股东人数也不是很多，股东可根据公司的实际情况自行选择其制定方式，可以委托制定，也可以自行制定。
只要不脱离上述三大原则的框架，章程制定体现股东共同意志即可。
股东协议与公司章程
1. 股东协议
股东协议是公司股东以出资设立、经营公司为目的，而在股东之间约定权利义务的文件。股东协议主要作用在于表明股东投资公司的目的、确定公司的基本性质和结构，以及分配和协调股东之间的权利义务关系，其协议本质应属于合同，依法受我国《合同法》一般规则的规范和调整。
股东协议一般不是必备的法律文件，主要依据当事人的意思表示形成，只对签署协议的股东具有约束力。
2. 公司章程
公司章程是指公司必须具备的、由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的、调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，依法属于我国《公司法》所规制的范围。
公司章程部分内容对签署股东而言具有合同的性质，相互之间具有约束力，公司章程除了对签署股东、内部经营管理人员具有约束力外，还具有涉他性，经公示后对公司外部相关主体（如善意第三人）具有一定的利害关系。
公司章程是必备性文件，任何公司成立都必须以提交公司章程为法定条件，需依法在工商登记部门备案。
因此，投资协议与公司章程系由投资人形成的两种在本质存在不同的协议安排。两者在性质、功能、效力时间、调整对象、范围都有差别，应区别对待。
当股东协议与公司章程在实践中发生条款冲突时，应当区分是针对股东内部之间的事项还是股东与合理信赖公司章程的第三人之间的事项，在具体适用时须区分对内适用和对外适用两种不同情形。
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